2月25日，第十八屆發(fā)審委2021年第22次工作會議召開，審議結果顯示，廣東炬申物流股份有限公司(以下簡稱“炬申股份”)首發(fā)獲通過。炬申股份本次擬在深交所中小板公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過3224.20萬股，募集資金5.80億元，保薦機構為民生證券。
資料顯示，炬申股份自成立以來一直專注于有色金屬物流領域，通過“緊貼鋁產業(yè)鏈、橫縱輻射有色金屬領域其他品類”的戰(zhàn)略部署，形成了與客戶產業(yè)鏈深度融合、橫向綜合化發(fā)展、縱向深耕多式聯(lián)運的業(yè)務格局，并通過建立運輸專線優(yōu)勢及完善物流網(wǎng)絡布局，推動有色金屬產業(yè)鏈的資源流通和價值流通，已成為有色金屬領域領先的綜合型第三方物流企業(yè)。
本次發(fā)行前，雷琦直接持有炬申股份股份數(shù)量為5114.58萬股，間接持有公司股份數(shù)量為39.00萬股，合計5153.58萬股，所占比例為53.37%，系公司的控股股東、實際控制人。
炬申股份本次擬在深交所中小板公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過3224.20萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。IPO保薦機構為民生證券，發(fā)行人會計師為天健，律師為嘉源。
炬申股份擬募集資金5.80億元，其中3.00億元用于炬申準東陸路港項目，1.30億元用于欽州臨港物流園項目，4871.18萬元用于供應鏈管理信息化升級建設項目，1.01億元用于補充流動資金。
業(yè)績呈快速增長趨勢，三年進行四次利潤分配
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，炬申股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.25億元、4.43億元、7.97億元和4.71億元，2018年與2019年增長幅度為96.56%、80.02%;實現(xiàn)凈利潤分別為1826.99萬元、3918.12萬元、7753.76萬元和3730.98萬元，2018年與2019年增長幅度為114.46%、97.89%，業(yè)績呈快速增長趨勢。
公司預計2020年可實現(xiàn)營業(yè)收入9.05億元至9.65億元，與上年同期相比變動幅度在13.58%至21.12%之間;可實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤7,900.00萬元至8,500.00萬元，與上年同期相比變動幅度在1.89%至9.62%之間;可實現(xiàn)扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤7,250.00萬元至7,850.00萬元，與上年同期相比變動幅度在-8.20%至-0.60%之間。
從主營業(yè)務收入構成情況來看，運輸業(yè)務和倉儲綜合業(yè)務為炬申股份的兩大主營業(yè)務，其中運輸業(yè)務又分為多式聯(lián)運及衍生業(yè)務、代理運輸和自營運輸。
報告期內，炬申股份運輸業(yè)務-多式聯(lián)運及衍生業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.66億元、3.48億元、6.29億元和3.54億元，占比分別為73.78%、78.57%、78.99%和75.19%;運輸業(yè)務-代理運輸實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1820.56萬元、3346.13萬元、7771.37萬元和7208.56萬元，占比分別為8.09%、7.56%、9.75%和15.29%;運輸業(yè)務-自營運輸實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1304.95萬元、1870.16萬元、1550.24萬元和779.29萬元，占比分別為5.80%、4.23%、1.95%和1.65%;倉儲綜合業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2778.17萬元、4268.22萬元、7420.32萬元和3706.93萬元，占比分別為12.34%、9.64%、9.31%和7.86%。
招股書顯示，2017年至2019年，炬申股份進行了四次利潤分配，累計分紅金額7931.70萬元，均已實施完畢。
其中，2017年度，炬申股份以公司股本總額6000萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.39元(含稅)，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增1.1股，轉增后公司總股本將由6000萬股增加至6660萬股。
2018年半年度，炬申股份以公司股本總額7260萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.95元(含稅)。
2018年度;炬申股份以公司股本總額7260萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.75元(含稅)。
2019年三季度，炬申股份以公司股本總額7260萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5.25元(含稅)，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3.3股，轉增后公司總股本將由7260萬股增加至9655.80萬股。
客戶集中度較高，前五大客戶收入占比遠高于行業(yè)均值
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，炬申股份前五大客戶收入分別為1.55億元、3.28億元、5.41億元和3.32億元，占當期收入總額的比例分別為68.91%、74.20%、67.93%和70.39%，客戶集中度較高。其中，炬申股份第一大客戶天山鋁業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)收入分別為7936.21萬元、2.47億元、3.53億元和1.46億元，占當期收入總額的比例分別為35.25%、55.73%、44.25%、31.03%。
2019年，同行業(yè)可比公司前五大客戶占比平均值為31.96%，第一大客戶占比為12.98%。
炬申股份稱，公司所服務的電解鋁行業(yè)，從國內產量分布區(qū)域來看，山東、新疆和內蒙古三大電解鋁生產基地2018年合計產量占全國總產量約54.79%，行業(yè)集中度較高。電解鋁產量分布集中度高的特點一定程度上使得為電解鋁提供綜合運輸服務的物流企業(yè)存在客戶集中度高的特點。
炬申股份同時坦承，若未來公司主要的客戶群特別是天山鋁業(yè)出現(xiàn)不利因素，可能會對公司的業(yè)務造成較大的不利影響，導致公司業(yè)績下滑。
炬申股份的供應商也存在一定的集中性。報告期內，炬申股份對前五名供應商的采購金額分別為1.17億元、3.09億元、5.61億元和3.14億元，占總采購金額的比重分別為67.23%、80.62%、86.46%和85.49%?？拓涍\中心始終位列炬申股份第一大供應商，報告期內采購金額分別為8078.90萬元、2.68億元、4.08億元和1.28億元，占總采購額比重分別為46.34%、69.78%、62.89%和34.87%。
2019年，同行業(yè)可比公司前五大供應商采購金額占比平均值為40.40%，第一大供應商采購金額占比平均值為16.91%。
應收賬款呈快速上升趨勢，主營業(yè)務綜合毛利率低于同行
報告期各期末，炬申股份應收賬款賬面價值分別為1344.34萬元、2063.32萬元、4538.89萬元和8620.95萬元，呈快速上升趨勢，占主營業(yè)務收入比重分別為5.97%、4.66%、5.70%和17.37%;壞賬準備分別為86.26萬元、129.23萬元、260.20萬元和413.05萬元;應收賬款賬面余額分別為1430.60萬元、2192.55萬元、4799.09萬元和8620.95萬元。
2018年、2019年和2020年上半年，應收賬款賬面價值增長率分別為53.48%、119.98%和80.44%。2018年和2019年，炬申股份營業(yè)收入同比增幅分別為96.56%和80.02%。
炬申股份與客戶約定的結算周期通常為1個月。報告期內，炬申股份期后1個月回款比例分別為86.51%、92.77%、88.45%及63.48%。2017年至2019年，炬申股份期后12個月內回款比例分別為97.65%、98.93%及99.08%。
炬申股份解釋稱，2020年6月30日期后1個月回款比例較低的原因主要是公司主要客戶為新疆企業(yè)，受新冠肺炎疫情影響，新疆當?shù)仄髽I(yè)復工復產時間推延，導致回款比例有所降低。
報告期內，炬申股份主營業(yè)務綜合毛利率分別為14.25%、14.83%、16.52%和14.27%，同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為23.27%、24.83%、24.70%和24.35%。
炬申股份在招股說明書中稱，為提高毛利率指標的可比性，發(fā)行人按細分業(yè)務類型與同行業(yè)公眾公司進行對比。
運輸業(yè)務上，過去三年及一期，三羊馬、天順股份、廈門象嶼、中儲股份4家同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為8.93%、9.41%、8.55%和6.96%，炬申股份物流運輸業(yè)務毛利率分別為11.51%、12.13%、11.67%和10.22%。
倉儲綜合業(yè)務上，過去三年及一期，粵儲物流、宏川智慧2家同行業(yè)可比公司毛利率平均值分別為52.22%、55.28%、56.52%和58.51%，炬申股份倉儲綜合業(yè)務毛利率分別為33.75%、40.16%、63.83%和61.70%。
屢遭行政處罰，三年累計被處罰25次
招股書顯示，炬申股份屢遭行政處罰。2017年至2019年，該公司累計被行政處罰25次。其中，在2017年度共計發(fā)生2項行政處罰，罰款金額共計為120元;在2018年度共計發(fā)生9項行政處罰，罰款金額共計為1.43萬元;于2019年度共計發(fā)生14項行政處罰，罰款金額共計為1.27萬元。
炬申股份表示，鑒于前述罰款主要系公司及相關子公司超限超載行駛、未按規(guī)定檢測運輸車輛、發(fā)票遺失及未按期辦理納稅申報等因素所致，所涉及的事項情節(jié)輕微且處罰金額較小，公司及相關子公司也已根據(jù)行政處罰決定書的要求繳納了相應罰款，并進行了整改，因此該等處罰不屬于重大行政違法行為，不會對本次發(fā)行上市構成實質性障礙。
值得一提的是，在炬申股份歷次出資中，存在一次違法違規(guī)行為，且相關責任人受到處罰。
2012年8月2日，炬申有限股東會作出決議，同意炬申有限增加實收資本，由原來的200萬元增加到1000萬元;其中，雷琦增加實收資本480萬元，雷高潮增加實收資本320萬元，均于2012年8月13日之前繳足。同日，炬申有限根據(jù)上述股東會決議相應修訂了炬申有限章程。在繳納前述出資后，2012年8月，雷琦、雷高潮分別將上述出資480萬元、320萬元通過網(wǎng)銀轉賬方式轉出。
對于上述出資轉出行為，根據(jù)佛山市禪城區(qū)工商局2013年5月15日作出的佛禪工商處字[2013]381、229號《行政處罰決定書》，上述出資轉出行為“未因此導致企業(yè)公司中斷經營，亦也未損害債權人或相關利害關系人的合法權益，不構成抽逃出資罪。”因此，佛山市禪城區(qū)工商局決定根據(jù)當時有效的《公司法》按最低處罰標準對雷琦、雷高潮分別予以罰款24萬元、16萬元的處罰。雷琦、雷高潮已于當日向佛山市禪城區(qū)工商局祖廟分局繳納了罰款。
2013年3月20日，廣州市穗晟會計師事務所(特殊普通合伙)出具文號為“穗晟驗字(2013)第005號”《驗資報告》，經審驗，截至2013年3月20日止，有限公司已收到股東補繳的第2期出資人民幣800.00萬元，各股東均以貨幣出資。
炬申股份解釋稱，根據(jù)《行政處罰決定書》，雷琦、雷高潮的前述行為未造成發(fā)行人經營管理中斷，未損害債權人或其他利害關系人的合法權益。雷琦、雷高潮在收到《行政處罰決定書》后，已積極繳納罰款，全面履行補繳出資義務，并向佛山市工商局提交了補充驗資報告，公司注冊資本已補充足額繳納完畢。雷琦、雷高潮后續(xù)未再因類似事件而遭受處罰，且上述處罰行為距本招股說明書出具之日較為久遠。因此，雷琦、雷高潮歷史上將出資轉出行為未對發(fā)行人生產經營造成重大不利影響，不構成本次發(fā)行上市的實質性法律障礙。
相關信息顯示，2016年至2018年，炬申股份第一大客戶天山鋁業(yè)有8條行政處罰，處罰單位皆為石河子市環(huán)境保護局，處罰事由包括違法傾倒固體廢物、擅自拆除水污染物處理設施、違法排放水污染物、違反大氣污染防治管理制度案等。
此外，還有兩家炬申股份的公路運輸供應商廣西天藍藍運輸有限公司、南寧恒翔汽車運輸有限公司數(shù)次因超限運輸而被行政處罰。
發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
1、發(fā)行人報告期內前五大客戶集中度高，主要客戶及其銷售金額變動較大。請發(fā)行人代表說明：(1)客戶集中是否符合行業(yè)特性，部分新增客戶收入增長較快但毛利率較低的原因及合理性，與客戶需運輸產品相關業(yè)務及對應運輸需求量的波動情況是否一致;(2)發(fā)行人對天山鋁業(yè)報告期各期收入持續(xù)增長、發(fā)行人在天山鋁業(yè)運費占比高于數(shù)量占比的原因及合理性;天山鋁業(yè)各期銷售毛利率明顯高于其他主要客戶的原因及合理性，相關定價的公允性，是否存在利益輸送的情形;(3)發(fā)行人、實際控制人、主要股東、董監(jiān)高及其他關聯(lián)方與主要客戶、董監(jiān)高及其相關部門的負責人或員工是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排，業(yè)務獲取方式是否符合行業(yè)慣例，是否合規(guī);(4)發(fā)行人是否具有獨立面對市場的能力，是否對主要客戶構成重大依賴，與主要客戶的業(yè)務合作是否具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存在被替代風險，相關風險因素是否充分揭示。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人存在客戶和供應商重疊的情形。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內供應商變化較大、部分供應商合作時間較晚的原因及合理性，與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展變化是否一致，向供應商采購的運力與向客戶提供運輸服務之間的對應關系及匹配性;(2)中鋁物流既是供應商又是客戶，報告期內發(fā)行人向其采購和銷售金額波動較大的原因及合理性，交易定價依據(jù)與其他客戶和供應商是否存在明顯差異;(3)向中鋁物流采購的運力是否用于天山鋁業(yè)，天山鋁業(yè)不直接向中鋁物流采購運力而向發(fā)行人間接采購的原因及合理性、該業(yè)務是否存在被中鋁物流替代的風險;(4)發(fā)行人及其關聯(lián)方與共同客戶及供應商之間是否存在交易異常情形或非交易性資金往來，是否存在通過共同客戶、供應商進行不當利益輸送或虛增收入利潤的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人子公司炬申倉儲所租賃并用作主要經營場所的“瀝邊”地段土地性質為國有劃撥用地，發(fā)行人自有或租賃的部分土地使用權和房產存在瑕疵。請發(fā)行人代表：(1)結合國家及地方關于劃撥用地的相關規(guī)定，說明發(fā)行人子公司炬申倉儲租賃劃撥用地的合法性，是否符合國有劃撥土地用途并履行必要的審批程序，是否存在租賃合同無效或被解除的風險;(2)結合瑕疵土地及房產的取得或租賃過程以及存在瑕疵的原因，說明相關土地及房產是否存在重大法律風險或潛在法律糾紛，是否構成本次發(fā)行上市的實質障礙;(3)結合瑕疵土地和房產運用情況，說明瑕疵土地和房產是否發(fā)行人重要經營場所，相關瑕疵是否對發(fā)行人持續(xù)經營產生重大不利影響，以及發(fā)行人擬采取的應對和整改措施;相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、雷高潮、雷琦系父子關系，雷高潮、雷琦為發(fā)行人的創(chuàng)始人，截至招股書簽署日雷高潮持有發(fā)行人股份數(shù)量3,243.22萬股，占比33.59%。請發(fā)行人代表說明：僅將雷琦認定為實控人而沒有將其父子認定為共同控制人的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
責任編輯：Rex_01
